安徽高院判例：会议纪要的可诉性问题

会议纪要作为行政机关用于记载和传达有关会议情况和议定事项的内部公文，属于行政机关通过集体讨论研究的方式就特定事项形成的内部意见或工作安排，不直接对外产生法律效力。由于《会议纪要》约束的是参会行政机关，需通过相关部门依照法定程序和职权作出相应的行政行为从而直接影响公民、法人、其他组织的权利义务，通常不对行政相对人的权利和义务产生直接影响。

安徽省高级人民法院

行政 裁 定 书

(2018)皖行终429号

上诉人（一审原告）凤阳县盛林矿业有限公司,住所地安徽省凤阳县，组织机构代码66423506-4。

法定代表人陶昌林，该公司董事长。

委托代理人徐劲。

被上诉人（一审被告）安徽省凤阳县人民政府,住所地安徽省凤阳县，统一社会信用代码11341126394375875B。

法定代表人罗圣权，该县县长。

凤阳县盛林矿业有限公司（以下简称盛林矿业公司）因诉安徽省凤阳县人民政府（以下简称凤阳县政府）地矿行政处罚一案，不服滁州市中级人民法院（2017）皖11行初33号行政裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。

盛林矿业公司向一审法院诉称，2007年8月，其向安徽省国土资源厅申请颁发采矿许可证，矿山名称为凤阳县-蚌埠市蚂蚁山铁矿（以下简称蚂蚁山铁矿），证号为C3400002009112110044015（以下简称采矿权证），经两次申请延续，采矿权有效期至2014年11月10日。期间，其投入巨额资金进行基建施工，为全面投产做准备。2014年10月初，其向安徽省国土资源厅递交延续采矿权的申请材料，安徽省国土资源厅出具矿权申请事项登记单但并未回复是否准予延续。2015年12月1日，凤阳县政府作出关闭蚂蚁山铁矿的决定，并于2015年12月7日形成《县政府第22次县长办公会议纪要》。其为蚂蚁山铁矿先后投入巨款，但铁矿尚未投产，工程尚在基建期就被关闭并处罚，造成巨大损失。为维护合法权益，特向人民法院起诉，请求：1、确认凤阳县政府关闭其铁矿行政行为违法；2、诉讼费由凤阳县政府承担。

凤阳县政府向一审法院辩称，1、盛林矿业公司持有的蚂蚁山铁矿采矿许可证有效期到2014年11月10日，因该矿不符合凤阳县规划等原因，安徽省国土资源厅未予办理矿权延续手续。2015年12月1日，安徽省凤阳县国土局在县长办公会上汇报蚂蚁山铁矿存在的问题，会议同意关闭蚂蚁山铁矿，并于2015年12月7日形成《县政府第22次县长办公会议纪要》，但之后并未启动对蚂蚁山铁矿的关闭程序，盛林矿业公司所诉的关闭行为不存在。2、本案会议纪要仅是用于记载、传达相关议题的会议情况和议定事项的政府公文，主要目的是集中、综合地反映会议的主要议定事项，起具体指导和规范作用，并不对盛林矿业公司产生直接的权利义务影响。综上，请求依法驳回盛林矿业公司的起诉。

一审法院经审理查明，2007年8月22日，经安徽省国土资源厅许可，盛林矿业公司取得蚂蚁山铁矿的采矿权。后经二次申请延续，采矿权有效期至2014年11月10日。2014年10月，盛林矿业公司向安徽省国土资源厅申请采矿权延续许可，但盛林矿业公司的采矿权于2014年11月10日到期后，未再取得采矿许可证。2015年12月1日，凤阳县政府召开县长办公会，并于12月7日形成《县政府第22次县长办公会议纪要》，该会议纪要在“关于蚂蚁山铁矿关闭相关工作”中明确：（一）同意依法关闭蚂蚁山铁矿，按照“关闭-查处-评估-补偿-应诉”的程序推进相关工作。（二）县国土资源、林业、环保等部门依照职责对企业存在的无证采矿、违法经营、损坏林地、无安全生产许可证、污染环境等违法行为依法查处。（三）县招标局会同县国土资源局通过单一来源采购方式，委托专业评估机构对企业资产进行评估。（四）县国土资源局、经信委、发改委、经开区等单位组成谈判小组，与企业就关闭、赔偿等工作进行商谈，尽快达成关闭协议。2016年12月5日，安徽省凤阳县国土资源局对盛林矿业公司无证开采行为作出行政处罚，责令停止开采，没收违法所得并处罚款。

一审法院审理认为，根据双方当事人的起诉、答辩陈述及庭审举证、质证意见，本案的争议焦点为盛林矿业公司起诉凤阳县政府会议纪要记载的关闭蚂蚁山铁矿行为是否符合起诉条件。

本案盛林矿业公司起诉对象为会议纪要记载的关闭蚂蚁山铁矿行为。对于会议纪要多数情况下属于内部行政行为，一般不具有可诉性，会议纪要决议的事项一般另行通过行政决定等形式予以贯彻执行，当事人对会议决议事项不服的，可以对行政决定等提起行政复议或行政诉讼予以解决。盛林矿业公司起诉认为，本案会议纪要已经外化，并对其权利义务产生实际影响，因此具有可诉性。经查，盛林矿业公司所谓的外化是指会议纪要明确按照关闭-查处-评估-补偿-应诉的程序推进相关工作，查处、评估等程序逐步推进可以证实关闭行为已经外化并实施，且从凤阳县政府给评估机构出具的承诺函也可证实关闭行为已实施并对其产生影响，本院认为，查处、评估不是关闭行为的内容，而是独立于关闭行为，查处是对违法行为的处理，评估是作为协议补偿的依据，查处、评估已经实施不能证明关闭行为已经实施，凤阳县政府给评估机构出具的承诺函是进行评估的程序需要，也不能证明关闭行为已经实施。关闭行为外化并实施，要有外部表象并有具体的实施行为，且对相对人的权利义务产生实际影响，本案证据不能证明关闭行为已实施，盛林矿业公司称其公司停止经营，产生了实际影响，但盛林矿业公司停止经营是发生于会议纪要作出之前，并且盛林矿业公司的采矿权证于2014年11月10日到期后，未再获得采矿许可证，安徽省凤阳县国土资源局对盛林矿业公司违法开采行为作出行政处罚要求责令停止无证开采违法行为，因此，盛林矿业公司停止经营并不是会议纪要中的关闭行为对其产生的影响。综上，本案证据不能证明会议纪要中的关闭行为已经实施，且本案证据也不能证明对盛林矿业公司的权利、义务产生影响。因此，盛林矿业公司起诉凤阳县政府会议纪要记载的关闭蚂蚁山铁矿行为不符合起诉条件，本院依法应予驳回。据此，依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释》第三条第一款第（八）之规定，裁定驳回凤阳县盛林矿业有限公司的起诉。

盛林矿业公司上诉称，1、依据双方当事人提供的证据材料及当庭陈述，可以认定存在政府关闭的行为，政府的行政关闭决定已经对上诉人的权利义务产生实际影响，符合行政诉讼法规定的可以提起行政诉讼的情形，本案中，2015年12月7日凤阳县政府会议形成的《县政府第22次县长会议纪要》、2015年12月7日安徽省凤阳县国土资源和房产管理局《凤阳县城西乡蔡庄村蚂蚁山铁矿资源评估》采购单一来源采购公式、2016年1月11日安徽省凤阳县国土资源和房产管理局向武汉天地资源评估有限公司出具的承诺函，可以证明凤阳县政府已经开始采取了关闭和向上诉人拟补偿的行为，作为凤阳县政府所属行政管理职能部门的安徽省凤阳县国土资源和房产管理局，无论是在直接和上诉人协商评估机构，还是依照政府采购法的规定委托评估机构的行为，均已在执行被上诉人的行政关闭决定，就本案而言，上述政府的各个行为应当认定为关闭行为不可分割的一部分，政府的关闭行为已经实施。2、被上诉人的行为已对上诉人权利义务产生重大影响，被上诉人在2015年已经决定关闭上诉人的铁矿且并指派矿权主管部门与上诉人协商赔偿事宜，上诉人作为一逐利的有限责任公司，在此种情形下，已无可能再投资生产，前期的巨额投资只能荒废至今，此外，被上诉人采取规划变更的方式，将早在2007年之前就取得采矿权证的上诉人采矿区域，在没有和上诉人协商任何赔偿和补偿的情况下，变更为“禁采区”，致使安徽省国土资源厅至今未作出延续的许可，此种情形下，一审法院认定被上诉人的行为竟未对上诉人的权利义务产生影响明显与事实不符。综上，被上诉人已经实施了关闭行为，且该行为对上诉人的权利义务已经产生了重大影响，一审法院机械的将政府的各个行为割裂开来，而不是考虑各行为之间本身是相互联系的事实，认为本案不符合起诉条件属认定事实不清，适用法律错误。请求二审法院依法改判。

凤阳县政府辩称，1、盛林矿业公司原持有的采矿许可证，有效期至2014年11月10日，因该矿不符合凤阳县规划等原因，安徽省国土资源厅未予办理矿权延续手续。在2015年12月1日召开的县长办公会上，安徽省凤阳县国土局就该矿存在的问题进行了汇报，会议同意依法关闭蚂蚁山铁矿，并于2015年12月7日形成《县政府第22次县长办公会议纪要》，但之后并未启动对蚂蚁山铁矿的关闭程序，盛林矿业公司所诉的关闭行为不存在，也无违法之说。2、《县政府第22次县长办公会议纪要》仅是用于记载、传达相关议题的会议情况和议定事项的政府公文，主要目的是集中、综合地反映会议的主要议定事项，起具体指导和规范作用，未对盛林矿业公司产生直接的权利义务影响，不属于行政诉讼的受案范围。一审裁定认定事实清楚，适用法律法规正确。请求二审法院维持一审裁定。

本院认为，会议纪要作为行政机关用于记载和传达有关会议情况和议定事项的内部公文，属于行政机关通过集体讨论研究的方式就特定事项形成的内部意见或工作安排，不直接对外产生法律效力。由于《会议纪要》约束的是参会行政机关，需通过相关部门依照法定程序和职权作出相应的行政行为从而直接影响公民、法人、其他组织的权利义务，通常不对行政相对人的权利和义务产生直接影响。

本案盛林矿业公司于2017年7月提起行政诉讼，根据当时施行的《最高人民法院关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第一条第二款第六项和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第三条第八项规定，行政行为对公民、法人或者其他组织的权利义务不产生实际影响的，不属于人民法院行政诉讼受案范围。本案中，盛林矿业公司诉请确认凤阳县政府会议(2015年12月7日)形成的《县政府第22次县长办公会议纪要》中有关关闭铁矿行为违法。该纪要是由凤阳县政府组织相关部门,针对安徽省凤阳县国土资源局提出关于蚂蚁山铁矿关闭相关工作情况的汇报而作出的内部文件，并要求相关部门依照法定程序和职权针对关闭蚂蚁山铁矿作出相应的处理；且该纪要仅发至有关机关、部门内部，并未直接向盛林矿业公司作出，对盛林矿业公司权利义务不产生实际影响。依据上述规定，本案不属于人民法院行政诉讼受案范围。盛林矿业公司如对该纪要所载内容不服，可就有关部门据此作出的行政行为依法提起诉讼。

综上，一审裁定驳回盛林矿业公司起诉并无不当，上诉人盛林矿业公司的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审　判　长　周　辉

审　判　员　陈　默

代理审判员　姜　明

二〇一八年四月十三日

法官　助理　王　劲

书　记　员　刘菊芳